二十三年（夏天统二年，1363）春，命万胜领兵十一万，攻云南，由界首入；司寇邹兴由建昌人（今四川西昌市）；指挥芝麻李由宁番人。二月，万胜至云南，屯金马山。梁王孛罗、云南廉访司官逃遁。万胜进一占中庆城（今云南昆明市）。遣使四方，告谕招安，来降者众。四月，梁王傅大都领兵攻城，万胜以孤军深入，约兵不至，战士多中伤，遂留逯水元帅府千户聂堇等与大都拒于同马，领余兵还。
二十四年（夏天统三年，1364），万胜领兵攻兴元，不克而还；巴州叛，司寇邹兴克之，留兵镇守。
二十五年（夏天统四年，1365），更六卿为中书省、枢密院。戴寿为左丞相，万胜为右丞相，向大亨、张文炳为知枢密院事。邹兴、吴友仁、莫仁寿、邓元帅皆为平章政事，分别镇守成都、保宁（今四川阆中）、夔关、通江（今四川巴中西北）。以江宝英为参知政事，镇守播州（今贵州遵义）。荆玉、商希孟为宣慰。镇守永宁（今四川叙永西南）、黔南。汉参政姜珏来投，令其守夷陵，兴屯种，以备军需。
九月，遣姜珏致意于朱元璋。朱元璋则遣都司孙养浩来使并致书，约以“协力同心，并复中原，事定之日，各守疆宇”。再遣参议江严答聘。
二十六年（夏天统五年，1366），明玉珍死。四月初一子明升即位，年十岁，尊其母彭氏为皇太后，垂帘同听政。
明玉珍死前谕群臣“同心协力，但可自守，慎勿妄窥中原，亦不可与各邻国构隙”。明玉珍“躬行俭约，兴文教，辟异端，禁侵掠，薄税敛，一方赖以小康焉”。庙号太祖文武至亡。圣皇帝。
明升遣使吴及备政权。
玉珍死后，“明升暗弱，群下擅权”，夏统治集团内部矛盾爆发，丞相万胜因与知院张文炳不和，密遣人杀之。内府舍人明昭等又矫太后诏杀万胜。拜刘桢为右丞相。
丞相戴寿领兵攻乌撒，不克而还。
右丞相万胜，年当壮岁，智勇过人。数岁总兵征讨，士卒乐从，所向克捷，开国之功良多。明昭杀万胜，引起了夏诸大臣的不满。
二十七年（夏开熙元年，1367）。保宁镇守、平章吴友仁叛，与陕西李思齐、张良弼通。移文郡县，称：“昔与夏主自沔阳而至重庆，共树奇勋，开邦启土，今日者，矫旨杀戮功臣，我辈宁能自保乎！”幼主明升调兵征讨，皆败还。
二十八年（夏开熙二年，明太祖洪武元年，1368），丞相戴寿总兵力八万征吴友仁。友仁入城自守，对寿称：“不须用兵，可遣参政文彦彬来，即投降。”当日即遣彦彬入城。友仁与彦彬约：“丞相可设策将义子明昭等诛之，不然必为所害。”戴寿回朝后设计擒杀明昭。友仁与彦彬回重庆，请罪谢恩。
朱元璋北伐得胜，元顺帝北逃，明遣使来告。来书以明升比诸窦融、钱傲，暗谕其群臣谏明升以四川降附于明。
明洪武二年（夏开熙三年，1369），明遣使求木植，丞相戴寿不与。
秋，丞相刘桢死。
十月，明遣使谕明升入觐，不从。
明洪武三年（夏开熙四年，1370），以明朝建立，群臣讨论夏之对策。吴友仁主张“外假交好以缓敌，内修武事以备御”。遣使向明献楠木。
明遣使借路攻云南，丞相戴寿不许。
吴友仁攻兴元，明守军数少，守将金兴旺面中流矢，敛兵入城。遣使走宝鸡求援。吴友仁围城。明援军将至，友仁撤围走。夏明和好遂绝。
冬，明以汤和为征西将军，平章廖永忠为副，攻夔关。丞相戴寿、知院向大亨设天桥备御。明船至，大木下，船辄被撞碎，明军不能上。屡战不胜，退兵峡外。而都城重庆常虚惊，禁不能止。
洪武四年（夏开熙五年，1371），明大举伐夏。汤和为征西将军，自瞿塘趋重庆；傅友德为征虏前将军，自秦陇趋成都；邓愈驻襄阳，供应粮饷，训练士马。
平章丁世珍拒友德，兵败，夏将双刀王等十八人被擒。友德以木牌数千书克阶、文、绵、汉诸州捷报投诸汉江（西汉水，即嘉陵江），夏重庆守者见之，军心混乱，夔关守军回救成都。明将廖永忠得木牌于巫峡，遂乘虚自夔关入，直抵重庆。六月二十一日，夏丞相刘仁扶幼主明升、太后彭氏诣军门投降，夏亡。立国十年。
七月。成都守将丞相戴寿、知院向大亨犹列象阵拒守，及得明捷报和家书，知重庆已降，乃籍府库仓廪，纳款军门。
明升母子被解送应天，升封归命侯，赐第京师。后徙高丽⑤。
注释①《明史·明玉珍传》。
②《明氏实录》，见《元朝农民战争史料汇编》中编第二分册。
③李喜喜、白不信、大刀敖入川后称青巾。
④《明氏实录》，见《元朝农民战争史料汇编》中编第二分册。
⑤《明史·明玉珍传》。
张士诚兴败王正十三年（1353），张士诚起兵。
张士诚，泰州白驹场（今属江苏东台县）人。有弟三人，皆以操舟贩盐为业。“常鬻盐诸富家，富家多凌辱之，或负其值不酬。而弓手邱义尤窘辱士诚甚”①。在红巾军起义的鼓舞带动下，张士诚与弟士义、士德、士信结壮士李伯升等十八人杀邱义与所仇富家，放火焚其庐舍，人旁郡，召集人众。张士诚“资性轻财好施，甚得其下之心。当时盐丁苦于官役，遂推其为主”②。行至丁溪，为大姓刘子仁所拒，张士义中箭死。士诚益愤。与之决战，子仁众溃人海。士诚乘胜攻陷泰州，集众万余人，克兴化，结寨得胜湖（德胜湖）。高邮知玉樽府李齐前往招谕，士诚降，行省授以民职，士诚要求从官军征讨红巾军以自效。时赵琏受命为河南江北行中书省参知政事，移驻泰州，命士诚治戈船，趋淮、泗。士诚疑惧不敢发，又知赵琏无备，复叛。杀赵琏，掠官库民财，走入得胜湖，入据兴化。五月，进占高邮。知府李齐再往招降，被张士诚下于狱。
镇南王府参议军事纳速刺丁守得胜湖，以舟师会诸军往讨。“阿速卫军及真滁万户府等官，见贼势炽，皆遁走”③，纳速刺丁与其三子皆战死。
六月，亲王完者秃在泰州阵亡。朝廷命淮南行省平章政事达世帖睦迩于淮南、北召募壮丁，并总领汉军、蒙古军守御淮安。以行省平章福寿讨兴化。
十四年（周诚王天祐元年，1354）正月，张士诚据高邮称诚王，国号大周，改元天韦占④。下令“出狱囚，蠲民逋，凡知名之士取用之”⑤。二月，元以江浙行省平章政事苟儿。